股權(quán)設計，股權(quán)架構(gòu)設計不僅僅是大企業(yè)需要關注的事情，我們每一個做企業(yè)的老板都需要關注，好的股權(quán)設計不僅僅可以節(jié)稅，還可以不讓股權(quán)喪失控制權(quán)，做到財富傳承，打通資金通道，做到風險隔離，進行財富切割。但股權(quán)設計中就一些常見的坑要速速遠離，下面就來詳細了解合肥市股權(quán)設計常見的7個坑以及幾種合理設計方案，合肥市企業(yè)有想要了解股權(quán)設計、股權(quán)激勵、股權(quán)架構(gòu)等，可以咨詢小編了解。

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一、合肥市股權(quán)設計常見的7個坑

1、提供資源占股，甚至占很大的股份

這是一個特別大的坑。分享一個真實的案例：

有一個項目，一開始2個創(chuàng)始人是同學，CEO有55%的股權(quán)，另一個有30%的股權(quán)，還有15%給了天使投資人。

二把手已經(jīng)50歲了，已經(jīng)過了創(chuàng)業(yè)的年齡了，但比較有資源，這個公司剛開始起步的時候靠二把手引入的一個關鍵資源起步了，但二把手不參與創(chuàng)業(yè)。

這種資源引入只有一次性價值，等這個公司做大，當會發(fā)現(xiàn)這個資源是非常容易獲得的，甚至沒有任何代價。早期為引入這個資源，付出的股權(quán)代價就過于高昂了，對公司的長遠發(fā)展非常不利。

當我們投資人介入的時候，提的第一個條件就是稀釋二股東的股權(quán)，如果能讓他套現(xiàn)出局就出局，給他開一個大家都能接受的價格。因為他的歷史作用結(jié)束了，他不是一個持續(xù)的價值創(chuàng)造者。

對于這種僅僅提供一次性資源，但是不參與持續(xù)創(chuàng)業(yè)過程的外部資源人，不要放在母公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，實在不行你就設立一個特殊目的公司，把這個人的股權(quán)放在一個二級的業(yè)務公司里面，但不要放在一個用來融資上市的母公司里面。

因為當大家看到一個公司快速成長，估值翻幾倍的時候，誰都不愿意出局，處理起來就會很困難。

母公司的股權(quán)一定留給那些能為公司帶來持續(xù)價值貢獻，跟公司一起長跑的人。你在早期設計股權(quán)結(jié)構(gòu)的時候如果設計不好，后期的投資者就很難進入，就形成不了一個平衡合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

當然也無法吸引優(yōu)秀的人才進入，因為即使是公司在起步一年以后，如果沒有5-10%的股權(quán)，也是不容易吸引優(yōu)秀的人才加入創(chuàng)業(yè)公司的高管團隊的。

2、按出資額占股

這是絕對不OK的，在國外，公司注冊沒有注冊資本金這個概念，股權(quán)結(jié)構(gòu)全是股東之間簽協(xié)議達成的，跟公司登記根本沒關系。

但在中國就必須得登記，還得有注冊資本，還得有跟注冊資本對應的股權(quán)結(jié)構(gòu)，他背后的原則就是只承認資本對剩余價值的索取權(quán)，不承認企業(yè)家才能，不承認專業(yè)勞動在剩余價值中的索取權(quán)。

這個原則與風險投資承認企業(yè)家才能和專業(yè)勞動對剩余價值的索取權(quán)的原則是完全沖突和背離的。所以如果你完全按照中國的公司法去注冊公司就會掉到坑里。

3、創(chuàng)始人淡出后不退股

這也是不行的，誰離開團隊，不參與運營了，都必須調(diào)整股權(quán)。

4、天使投資人占大股

經(jīng)常有人問我，天使投資怎么估值？

其實天使投資人沒有任何估值的原則，就是我給你一筆錢，讓你跑12-18個月，需要燒多少錢？在其基礎上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A輪？

不同的項目需要的錢不一樣，但不管投多少，能出讓的股權(quán)通常也就是20%左右。

不建議出讓超過30%的股權(quán)，因為后面投資人進來的時候就會覺得不太均衡，因為前面拿的太多了。如果你還希望后面有人接的話，早期天使投資人就必須遏制自己的貪婪。

5、產(chǎn)業(yè)資本占大股

產(chǎn)業(yè)資本是帶有戰(zhàn)略協(xié)同目的的資本，其依托的母公司往往在行業(yè)里面是一棵大樹，你在這個行業(yè)里就是一個支流。

如果大樹能給你引來一些資源，能給你帶來戰(zhàn)略協(xié)同，并且會對你的成長產(chǎn)生非常重要的作用，這種資本是可以考慮接受的。

包括終極的退出機制就是你把公司做大了之后，把你的公司賣給這家大公司。

一旦你沖出來了，成為行業(yè)里一家至關重要的公司，對他整個公司發(fā)展戰(zhàn)略有重大影響的時候，他就會并購你。

而對于純VC和PE來講，他們沒有戰(zhàn)略協(xié)同的要求，你往大做，他們也不會干涉你的發(fā)展方向。有部分依托實業(yè)公司的產(chǎn)業(yè)資本，其實也完全是按照金融資本的玩法來玩。

6、股權(quán)均分

比如兩個創(chuàng)始人五五開，三個人每人33.3%，這都是經(jīng)典的創(chuàng)業(yè)必分裂的股權(quán)結(jié)構(gòu)。即使兩個人共同起步，也一定會有一個人在跑步的過程中，成為真正的老大。

所以，創(chuàng)業(yè)者在前期設計股權(quán)時，只要稍微花點時間找個專家咨詢一下，都可以讓你避免很多錯誤。

7、兼職創(chuàng)業(yè)占股

早期創(chuàng)業(yè)，挖技術人才很難挖。

但有一個人在BAT技術很牛，年薪幾十萬，他不想跳出來跟你創(chuàng)業(yè)，但可以利用業(yè)余時間幫你做開發(fā)，這個時候你也付不起錢，讓他在公司兼職占股，這是最典型的。

如果你能把他的股權(quán)控制在3-5%，還可以容忍，一旦占到20-30%，就必須全職出來做。

所以總結(jié)下來就是，資源承諾者、兼職、早期員工、早期外部投資人，都不能以創(chuàng)始人的身份在公司里占有股權(quán)。

二、合肥市股權(quán)設計幾種方案

（一）有限合伙企業(yè)：

有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的不同之處在于：除了"普通合伙人"之外，合伙人中還包括"有限合伙人"。有限合伙制度源于英美法系，"普通合伙人"的英語為 general partner ,簡稱" GP ”。"有限合伙人"的英語為 limited partner ,簡稱" LP ”。在合伙企業(yè)中，普通合伙人（ GP ）對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人（ LP ）則對合伙企業(yè)之債務承擔有限責任。

（二）金字塔架構(gòu)

公司實際控制人通過間接持股形成一個金字塔式的控制鏈，從而實現(xiàn)對該公司的控制。在這種方式中，公司控制權(quán)人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，依此類推，通過多個層次的公司控制鏈條取得對目標公司的最終控制權(quán)。

（三）一致行動人

公司可通過協(xié)議安排，也可能成為實際控制人。公司股東簽署一致行動人協(xié)議相當于在公司股東之外又建立了一個有法律保障的"小股東會"。每次在股東會表決時，有關各方可以在"小股東會"中先討論出一個結(jié)果作為各方對外的唯一結(jié)果，然后再在股東會里表決或者決定事項是否進行。簡單來講就是抱團一致對外。

案例：2003年7月24日，劉慶峰、王仁華、陳濤、吳相會等14人簽訂《協(xié)議書》

(1）王仁華等13人（委托人）委托劉慶峰（受托人）出席股東會或臨時股東會，并在股東會或臨時股東會上，就股東會所議事項和所決議事項，代表委托人決策并行使投票權(quán)。

(2）當委托人本人親自出席公司的股東會或臨時股東會時，經(jīng)受托人同意，可由委托人自己行使投票權(quán)，委托人承諾與受托人保持行動一致，否則，委托人的投票無效。

(3）委托人同意對訊飛公司董事、高級管理人員的提名或推薦權(quán)由受托人行使；若委托人出任訊飛公司的董事，則在訊飛公司的董事會或臨時董事會上，就董事會所議事項和所決議事項與受托人保持一致。

（四）委托投票權(quán)

 委托投票權(quán)（ proxy voting ）是指股東在股東大會召開之前已經(jīng)在某些問題進行了投票或把投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給出席股東大會的其他人來行使。《公司法》(2018年修正）第一百零六條規(guī)定："股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

（五）公司章程

公司章程被稱為"公司憲法"，是股東間合作的最高行為準則，在公司內(nèi)部具有最高法律地位。但非常遺憾，實踐中很少有企業(yè)家對公司章程給予足夠的重視。一方面股東僅限于創(chuàng)始人或其家族，股東既是裁判品又是運動員，那么自然也就沒有重視的必要。另一方面，中國數(shù)千年儒家文化的浸染，導致一部分中國企業(yè)家好面子，認為對公司章程"咬文嚼字"是彼此不信任的表現(xiàn)。重面子、輕契約的文化傳統(tǒng)，也導致了大部分公司章程僅是工商設立登記時的一紙資料而已。

（六）優(yōu)先股

優(yōu)先股持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤

和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。通俗地說，優(yōu)先股股東以放棄部分表決權(quán)為代價，換取了優(yōu)于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)的權(quán)利。

是上市公司常用的融資手段

（七）AB股

通常公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為一元制，即所有股票都是同股同權(quán)、一股一票，但在英美法系下的類別股份制度里存在二元制股權(quán)結(jié)構(gòu)（又稱 AB 股結(jié)構(gòu)）。即管理層試圖以少量資本控制整個公司，因此將公司股票分別賦予高、低兩種投票權(quán)，高投票權(quán)的股票每股具有 N 票（多為10票）的投票權(quán)，稱為 B 類股，主要由管理層持有；低投票權(quán)的股票由一般股東持有，1股只有1票甚至沒有投票權(quán)，稱為 A 類股。作為補償， B 類股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從 B 類股轉(zhuǎn)為 A 類股。

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