本文小編將為大家介紹咸寧市企業(yè)股權(quán)架構(gòu)案例解析及股權(quán)控制權(quán)的設(shè)計方案等內(nèi)容，詳情如下，看完之后如果還有疑問，或是想要了解更多內(nèi)容，可以直接致電咨詢，政策小編在線解答。
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　　企業(yè)股權(quán)控制權(quán)有不少設(shè)計策略，本文重點講述5種股權(quán)控制權(quán)的設(shè)計策略：一致行動人模式、虛擬股權(quán)模式、委托投票模式、雙層企業(yè)架構(gòu)模式、有限合伙平臺模式。

　　一致行動人模式

　　所謂的“一致行動人”是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同控制其所能夠支配的一個公司表決權(quán)數(shù)量的行為。

　　“一致行動人模式”主要是針對原始創(chuàng)始人團隊分散，對外不能形成絕對優(yōu)勢的情況下，創(chuàng)始團隊的股東通過簽訂《一致行動協(xié)議》，依靠共同掌握的總股權(quán)比例來實現(xiàn)對公司控制權(quán)的一種股權(quán)控制模式。操作要點如下：

　　第一，各原始創(chuàng)始人簽訂《一致行動協(xié)議》明確規(guī)定：各股東集中表決權(quán)，對公司股東會決議，意見保持一致。

　　第二，在協(xié)議中還明確約定：“一致行動人”內(nèi)部無法達成一致，那么最終以某一創(chuàng)始人股東的意見為準。

　　【案例分析：掌閱科技創(chuàng)始股東通過“一致行動人”模式掌控公司控制權(quán)】

　　（一）情況介紹

　　掌閱科技股份有限公司（掌閱科技）于2017年9月在A股上市。上市后，第一股東長凌云持股30.42%，第二大股東成湘均持股28.9%。未來更好的實現(xiàn)對公司的控制，張凌云與成湘均于2018年2月28日簽署了《一致行動人協(xié)議》和補充協(xié)議。協(xié)議明確約定：兩股東行使權(quán)利時，各方意見保持一致，兩人行使股東、董事、管理層的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利無法形成一致意見時，以成湘均的意見為準。請分析原始創(chuàng)始人的股權(quán)控制力是否達到絕對控制力？

　　（二）創(chuàng)始股東股權(quán)控制力分析

　　通過上份《一致行動協(xié)議》，張凌云與成湘均和起來擁有掌閱科技公司59.3%（30.42%+28.9%）的股權(quán)比例及其同等的投票表決權(quán)。達到相對安全線，占據(jù)公司投票權(quán)總數(shù)的絕對多少，為上市公司的實際控制人。

　　虛擬股權(quán)模式

　　所謂的“虛擬股權(quán)”是指企業(yè)授予符合條件的公司高管、管理層、技術(shù)骨干人員的一種股權(quán)，該股權(quán)只享有分紅權(quán)，但是沒有表決權(quán)和所有權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在持有者離開公司后，虛擬股權(quán)會自動失效的一種股權(quán)激勵模式。

　　【案例分析：創(chuàng)新工場“虛擬股權(quán)模式”控制公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分析】

　　（一）基本情況介紹

　　創(chuàng)新工場（北京）企業(yè)管理股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)新工場”）在“新三版”的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示：公司的核心要素為人力資本，尤其是在李開復博士的帶領(lǐng)下，聚集了一批在各自專業(yè)領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢和豐富經(jīng)驗的導師資源和管理團隊，在李開復帶領(lǐng)下的核心管理團隊的穩(wěn)定和導師資源的拓展，對公司保持業(yè)內(nèi)核心競爭力具有重要的意義。可是李開復自2015年9月起擔任創(chuàng)新工場董事長以來，并未持有創(chuàng)新工場的股份，也不在創(chuàng)新工場領(lǐng)取報酬，究竟是什么條件讓李開復博士留在創(chuàng)新工場工作呢？

　　（二）既實現(xiàn)股權(quán)激勵又有保持公司股東的股權(quán)控制力設(shè)計方案：虛擬股權(quán)模式

　　創(chuàng)新工場2015年進行第二次增資后，汪華、陶寧、郎春暉、張鷹四大股東的持股比例分別達到27.83%、14.09%、11.36%、11.36%，另外四位小股東的持股比例總和為15.36%。八位股東的持股比例總和為80%，余下的20%為北京創(chuàng)新工場育成管理咨詢有限公司（簡稱育成管理公司）持有，其中育成管理公司是由汪華、陶寧、郎春暉、張鷹四位股東出資成立，他們分別占該公司43.75%、18.75%、18.75%、18,75%。成立育成管理公司就是為李開復個人單獨設(shè)計的股權(quán)激勵方案，四位股東與李開復簽署了薪酬激勵協(xié)議，約定：育成管理公司占創(chuàng)新工場20%股權(quán)比例的全部收益歸李開復所有，但控制權(quán)歸屬于育成管理公司的四位股東：汪華、陶寧、郎春暉、張鷹。

　　（三）創(chuàng)始股東對創(chuàng)新工場的股權(quán)控制力分析

　　通過以上股權(quán)激勵方案的設(shè)計，李開復不用出資就擁有創(chuàng)新工場20%的股份收益權(quán)，但不直接持有創(chuàng)新工場的股份，也沒有股東控制權(quán)，2016年2月15日，創(chuàng)新工場在“新三版”掛牌上市，屆時四位大股東（原始創(chuàng)始人）：汪華、陶寧、郎春暉、張鷹，共同控制創(chuàng)新工場84.64%（27.83%+14.09%+11.36%+11.36%+20%）的股權(quán)，處于控股地位。

　　委托投票模式

　　所謂的“委托投票模式”是指“表決權(quán)代理”，是指公司部分股東通過協(xié)議約定，自愿將其所有的投票權(quán)委托給其他特定股東行使，這個特定的股東往往是企業(yè)的創(chuàng)始人。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第106條的規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)的范圍內(nèi)行使表決權(quán)。基于此規(guī)定，當企業(yè)引入投資人時，創(chuàng)始人的股權(quán)就被稀釋，股權(quán)稀釋后如何實現(xiàn)繼續(xù)掌握公司的控制權(quán)。最好的策略是“委托投票權(quán)”，只要實施“委托投票權(quán)”策略，即使股權(quán)稀釋，創(chuàng)始股東在公司占有的股權(quán)比例達不到控制優(yōu)勢，只要投票權(quán)握在手中，一樣可以行使決策權(quán)，掌握公司的控制權(quán)。

　　【案例分析：某公司原始股東通過“委托投票權(quán)”策略掌控公司控制權(quán)】

　　（一）創(chuàng)始股東在公司的股權(quán)比例情況

　　在“新三版”掛牌的成都朋萬科技股份有限公司（簡稱朋萬科技公司），第一大股東是孟書奇，持股比例為35.27%，第二大股東為原始創(chuàng)始人劉剛，持股比例為29.25%。

　　（二）原始創(chuàng)始人實現(xiàn)公司控制權(quán)的“委托投票權(quán)”策略

　　未來掌控公司的控制權(quán)，孟書奇與原始創(chuàng)始人劉剛自愿簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有35.27%公司股權(quán)中的分紅權(quán)和涉及委托人所持股權(quán)的處分事宜之外的其他權(quán)利委托給劉剛代為行使。具體包括：

　　1、代為提議召開臨時股東會和股東大會。

　　2、代為行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案。

　　3、代為參加股東會或股東大會，行使股東質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。

　　4、代為行使表決權(quán)，并簽署相關(guān)文件，對股東會和公司股改后股東大會每一審議和表決事項代為投票，但涉及分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押、增資、減資等涉及委托人所持有股權(quán)的處分事宜的事項除外。

　　5、受托人行使本授權(quán)委托書委托權(quán)限范圍內(nèi)的事項導致的一切后果由委托人承擔。

　　通過以上委托協(xié)議，劉剛雖然只持有公司29.25%的股權(quán)比例，卻掌握了公司共64.52%（35.27%+29.25%）的投票權(quán)，成為公司的實際控制人。

　　類似的通過“委托投票”策略控制公司的例子很多，典型的例子是：京東在上市前，施行過一次“投票權(quán)委托”，共有11家京東的投資人與劉強東簽訂協(xié)議，自愿將其所持有的投票權(quán)委托給劉強東行使，劉強東憑借其持有不到20%的股權(quán)比例，實現(xiàn)了控制京東過半數(shù)投票權(quán)。再如軟銀和雅虎是阿里巴巴的兩大機構(gòu)投資者，兩家合計將超過50%的投票權(quán)委托給馬云行使。所以馬云在占股權(quán)僅有8.7%的情況下卻擁有阿里巴巴超過60%的表決權(quán)。

　　有限合伙平臺模式

　　所謂的“有限合伙平臺模式”是指通過有限合伙企業(yè)作為持股平臺，利用普通合伙人的身份，通過執(zhí)行合伙事務(wù)實現(xiàn)對持股平臺的控制，并由此間接對公司形成控制。

　　【案例分析：螞蟻金服的股權(quán)結(jié)構(gòu)分析】

　　（一）螞蟻金服的股權(quán)結(jié)構(gòu)介紹

　　螞蟻金服共成立兩層四家員工持股平臺，螞蟻金服的第一層股東有23家機構(gòu)，其中21家外部機構(gòu)，兩家員工持股平臺——杭州君翰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱為君翰投資）和杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱為君澳投資）。第二層是兩家員工持股平臺——杭州君潔股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱為君潔投資）和杭州君濟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱為君濟投資）。杭州云鉑投資咨詢有限公司（簡稱云鉑投資）作為普通合伙人同時執(zhí)行四家員工持股平臺的合伙事務(wù)，而云鉑投資是由馬云100%。

　　（二）馬云對螞蟻金服絕對控制權(quán)的分析

　　馬云個人100%出資成立云鉑投資，在用云鉑投資作為四家員工持股平臺的普通合伙人，雖然馬云的出資只占四家員工持股平臺極少的份額（0.045%-0.48%），卻能以普通合伙人的身份和協(xié)議約定，通過執(zhí)行合伙事務(wù)和實現(xiàn)對兩層四家員工持股平臺的控制。而四家員工持股平臺合計持有螞蟻金服76.43%的股權(quán)，外部機構(gòu)共持有螞蟻金服23.57%的股權(quán)比例，馬云通過控制76.43%的股權(quán)比例實現(xiàn)對螞蟻金服的絕對控制。

　　雙層企業(yè)架構(gòu)模式

　　所謂的“雙層企業(yè)架構(gòu)模式”是指創(chuàng)始人通過個人持股和其他公司持股的雙重形式，掌握公司控制權(quán)的模式。例如：360安全科技股份有限公司（簡稱360公司）從美國退市后，通過借殼江南嘉捷回歸A股上市，并于2017年12月29日獲得審核通過。根據(jù)重組報告書披露，360公司創(chuàng)始人周鴻祎以持有23.4%的股權(quán)合計控制上市后的360公司63.7%的投票權(quán)。周鴻祎合計控制上市后的360公司63.7%的投票權(quán)。周鴻祎運用雙層企業(yè)架構(gòu)模式，分三部分實現(xiàn)：

　　第一，周鴻祎直接持有360公司上市后12.14%的而股權(quán)和同等投票權(quán)。

　　第二，天津奇信志成科技有限公司（簡稱為奇信志成公司）持有360上市后48.74%的顧問比例、其中周鴻祎在奇信志成公司的持股比例為17.38%，其他36家機構(gòu)持股比例82.62%。奇信志成公司的股東與2016年3月31日簽署了《天津奇信志成科技有限公司股東協(xié)議》及后續(xù)補充協(xié)議，約定奇信志成公司對內(nèi)360公司行使股東表決權(quán)時，根據(jù)周鴻祎的指示進行表決。周鴻祎為奇信志成公司的執(zhí)行董事，而執(zhí)行董事選舉需由周鴻祎提名，且周鴻祎有權(quán)隨時提名新的董事人選以取代其提名的執(zhí)行董事。經(jīng)過這樣的設(shè)計，周鴻祎以較少的持股比例實際掌控了奇信志成公司的控制權(quán)。

　　第三，天津眾信股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱眾信合伙企業(yè)）持有360公司上市后2.82%的股權(quán)比例。眾信合伙企業(yè)是由天津眾信投資管理有限公司）（簡稱眾信投資公司）持股90%，另外的10%的的股權(quán)比例又周鴻祎直接持有，而眾信投資公司則由周鴻祎99%持股。因此，周鴻祎對眾信合伙企業(yè)的直接和間接出資比例達到99.1%，直接控制該公司對360公司2.82%股權(quán)的投票權(quán)。